Opozicija med razpravo o noveli zakona o gospodarskih družbah opozarja na “podtaknjenca” v zakonodaji

Poslanci so danes s 45 glasovi za in 26 glasovi proti sprejeli novelo zakona o gospodarskih družbah, ki med drugim uvaja možnost izdaje delnic z večkratno glasovalno pravico in zvišanje praga za poročanje podjetij o trajnostnosti. V delu opozicije medtem določilo glede glasovalnih pravic vzajemno povezane družbe vidijo kot podtaknjenca v zakonodaji.

Po pojasnilih državnega sekretarja na ministrstvu za gospodarstvo, delo in šport Leona Korošca novela zakona v slovenski pravni red prinaša nujne in pomembne spremembe iz evropskih direktiv, s katerimi se ustvarjajo pogoji za bolj konkurenčno, spodbudno in odporno poslovno okolje, poroča STA.

Komu koristi novela

Novela med drugim prenaša direktivo o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico. Uvedba tovrstnih delnic podjetjem po njegovih navedbah omogoča lažji dostop do kapitala ob ohranjanju stabilnega upravljanja in dolgoročne razvojne usmeritve. “Rešitev je namenjena predvsem družinskim, zagonskim, hitro rastočim podjetjem, hkrati pa predlog vsebuje tudi ustrezne varovalke za zaščito manjšinskih delničarjev in zagotavlja transparentnost delniških struktur,” je poudaril.

Novela v slovenski pravni red prenaša tudi direktivo EU, ki spreminja pravila glede poročanja podjetij o trajnosti. Obveznost poročanja bo po novem veljala za velike družbe z več kot 1.000 zaposlenimi in več kot 450 milijoni evrov čistih prihodkov letno. Z višjim pragom se bo število družb v Sloveniji, ki morajo poročati o trajnostnosti, s sedanjih 270 zmanjšalo na 20, po pisanju STA napovedujejo na pristojnem ministrstvu.

Kje bi lahko podjetja izdajala takšne delnice

Evropska direktiva, ki se prenaša s to novelo, določa skupna pravila EU o strukturah delnic z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v trgovanje v večstranskih sistemih trgovanja. Kot so za Forbes Slovenija pojasnili na ministrstvu za gospodarstvo, delo in šport, v Sloveniji deluje večstranski sistem trgovanja SI ENTER, ki ga upravlja Ljubljanska borza. Z delnicami družbe, ustanovljene v Sloveniji, se lahko trguje na večstranskem sistemu trgovanja (MTF) tudi v drugi državi članici EU in v tretjih državah, a ob upoštevanju njihove zakonodaje, so pojasnili.

Zakonodaje, ki dopuščajo zelo široko uporabo delnic z večkratno glasovalno pravico, so na primer ZDA, Nizozemska, skandinavske države ter Švica, so za Forbes Slovenija navedli na ministrstvu. Ta sistem je dobro razvit na primer Švedskem, Finskem in Danskem. V Nemčiji so bile delnice z večkratno glasovalno pravico znova dovoljene leta 2023, v Franciji so omogočene od leta 2019, v Italiji od leta 2014, še izhaja iz njihovih navedb.

Opozicija proti 17. členu

V opozicijskih poslanskih skupinah SD in Svoboda sicer prenos direktiv podpirajo, kritični pa so predvsem do predlaganega 17. člena, ki določa glasovalne pravice vzajemno povezane družbe v drugi vzajemno povezani družbi.

Kaj pravi amandma k 17. členu, ki je razburil opozicijo?

“Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot četrtina deležev druge družbe (prvi odstavek 531. člena ZGD-1). Pravila, določena v 554. členu ZGD-1 se uporabljajo samo za tiste vzajemno kapitalsko udeležene družbe, ki niso v razmerju odvisnosti. To so tiste družbe, ki so v drugi družbi kapitalsko udeležene z deležem, ki presega 25 odstotkov in hkrati ne presega 50 odstotkov. Za te družbe je v 554. členu ZGD-1 uporabljen izraz ‘vzajemno povezane družbe’.

Veljavna ureditev vzajemno povezanih družb v 554. členu ZGD-1, ki nista v razmerju odvisnosti, omejuje uresničevanje upravljavskih pravic na največ četrtino vseh deležev. Vendar pa praksa kaže, da ta omejitev ne preprečuje tveganj, ki izvirajo iz specifičnih in prepletenih kapitalskih struktur (na primer verižnih ali krožnih lastništev).

Namen predlagane dopolnitve v novem tretjem in četrtem odstavku je zaščita temeljnih korporacijskih pravic končnega lastnika (imetnika deležev). S predlogom se želi preprečiti anomalija, pri kateri bi si poslovodstva vzajemno povezanih družb s prepletanjem glasovalnih pravic podredila odločanje na skupščinah. Takšno ravnanje posega v odločitve, ki so po naravi stvari v izključni domeni lastnika kapitala.

Novi tretji odstavek naslavlja položaje, ko je imetnik vsaj ene četrtine deležev v obeh vzajemno povezanih družbah posredno ali neposredno ista končna oseba (končni imetnik), ki sama ne nastopa kot vzajemno kapitalsko udeležena družba.”

Svoboda: poseg v upravljanje

Po prepričanju Andreja Klemenca iz Svobode gre za grob poseg v upravljanje zasebnih podjetij, lastniška razmerja in v ustavno varovane glasovalne pravice družbenikov. “Ni jasno, kdo bo zaradi tega čez noč izgubil svoje pravice, kdo bo pridobil vpliv in kakšne bodo dejanske posledice za gospodarstvo,” je opozoril. Da gre za šolski primer “podtaknjenca v zakonodaji”, pa je v razpravi opozorila Nataša Avšič Bogovič iz Svobode.

V luči tega so v poslanski skupini pripravili določilo za črtanje tega člena, ki pa ga poslanci niso podprli. Do tega, da z dopolnilom poslanci iz novele zakona niso umaknili “trojanskega konja in da so s tem vsilili nekaj povsem nepotrebnega”, je bil kritičen poslanec Levice Vladimir Šega in napovedal, da v poslanski skupini zaradi tega novele zakona ne bodo podprli, še piše STA.